Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7 (499) 653-60-72 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 426-14-07 (бесплатно)
Регионы (вся Россия):
8 (800) 500-27-29 (бесплатно)

Исключение участника из ООО

Инициирование проверок со стороны надзорных инстанций

Разновидностью затруднения деятельности ООО могут быть обращения участника общества в ИФНС, МЧС, полицию, службу санэпиднадзора, другие контролирующие органы с просьбой о проведении проверок. Даже если все контролеры не выявят никаких нарушений и не предъявят штрафных санкций, нормальная работа организации бывает нарушена.

Когда исключать нельзя

В письме Президиума ВАС РФ описаны обстоятельства, при которых суды не станут поддерживать иски об исключении. Юристы приводят логичные обоснования такого подхода. В подобных случаях обращение с иском – это пустая трата времени и денег, лучше искать другие способы решения проблемы.

Можно ли исключить учредителя

Чтобы понять, применима ли ст. 10 14-ФЗ к учредителю ООО, нужно разобраться, какими привилегиями он обладает. Создать ООО может один человек или группа людей. Они занимаются регистрацией общества, их имена вносятся в ЕГРЮЛ. Учредители собираются на свое общее собрание только один раз, когда решается вопрос о создании организации.

Намеренное причинение вреда

В ст. 65.2 ГК РФ закреплена обязанность участников ООО не совершать действий, заведомо способных причинить вред обществу. Таким образом, наличие причиненного ущерба, подтвержденное документально, может стать основательной причиной для исключения. Ведь в этом случае участник грубо нарушает свои обязанности, а это попадает под действие ст. 10 14-ФЗ. В качестве примеров подобного нарушения в письме ВАС приводятся следующие действия:

  1. Подделка протокола, на основании которого в дальнейшем внесены изменения в ЕГРЮЛ
  2. Распространение ложной информации о ликвидации общества
  3. Направление предложений контрагентам о ведении переговоров с конкурирующей организацией
Еще по теме  Проверить директора на массовость

К грубым нарушениям обязанностей относится и заключение по доверенности ООО заведомо невыгодных контрактов, и многое другое.

Неуплата доли

На основании ст. 65.2 ГК РФ внесение средств в уставной капитал является обязанностью акционера ООО. Неуплата положенной доли правомерно может расцениваться, как неисполнение обязанностей. На основании п. 3 ст. 16 14-ФЗ неоплаченная часть переходит в распоряжение общества, которое может ее реализовать.

Принудительное исключение

Альтернативой добровольному выходу может оказаться принудительное исключение учредителя из участников ООО. Подобный сценарий вывода реализуется обычно в судебном порядке.

Поставить вопрос об исключении соучредителя из хозяйственного общества могут только те учредители, у которых совокупная доля в УК составляет 10% и более.

Если доля одного из участников превышает 10%, он также вправе инициировать процедуру принудительного вывода своего соучредителя.

Конечно, такая мера считается крайней, она обычно предпринимается в ситуациях тупикового конфликта.

Соответствующие иски совладельцев ООО рассматриваются арбитражным судом.

Возможные основания для принудительного удаления конкретного учредителя из состава участников ООО:

  1. Отражение недостоверных сведений в протоколах проводимых собраний.
  2. Незаконные манипуляции с активами хозяйственного общества (например, реализация по изначально заниженной стоимости).
  3. Исключаемый соучредитель неоднократно и сознательно отказывался от участия в собраниях, на которых решались важные вопросы, не объясняя при этом причин подобного поведения.
  4. Предоставление партнерам общества недостоверной информации (например, ложных сведений о ликвидации юрлица).

Все эти нарушения (как в совокупности, так и по отдельности) могут являться основаниями для принудительного выбытия учредителя из ООО. Их правомерность всегда следует доказывать в суде.

Участнику, исключенному судебным решением, компенсируется его доля в УК. Однако суд может лишить исключаемого учредителя права на получение собственной доли, если соучредители выдвинут такое требование в своем иске, мотивируя это, например, необходимостью возмещения причиненного ущерба.

Еще по теме  Арбитражный суд земельные споры - арбитражные земельные споры

Создание препятствий работе организации

Наиболее распространенным видом нарушения являются регулярное игнорирование общих собраний, а также голосование определенным образом. Суд принял решение исключить из ООО акционера, намеренно не посещавшего собрания, в повестке которых был вопрос о внесении изменений в действующий устав. В связи с отсутствием кворума, устав так и не был утвержден. Старая редакция не соответствовала нормам законодательства, за что организация была привлечена к ответственности.

Суд удовлетворит иск о вынужденном выбытии акционера из-за систематического отсутствия на общих собраниях при выполнении двух условий:

  1. Причинно-следственная связь между регулярными неявками участника ООО на собрания и наступлением негативных последствий для организации будет доказана
  2. Процедура подготовки и проведения собраний должна осуществляться по алгоритму, прописанному в учредительных документах

Если положено высылать приглашение на собрание заказным письмом, а секретарь отправила простое, это может быть причиной отказа в иске об исключении.

Типичные причины исключения

В письме ВАС содержится перечень оснований для удаления акционера, содержащихся в исковых заявлениях. Для каждого приведенного мотива сформулирована позиция суда, в какой ситуации следует удовлетворить иск, а в какой нет. Для полноценного пояснения выводов Президиум ВАС приводит примеры вынесенных судебных решений по конкретным делам.

Выводы

Исключение участника – это сложная и запутанная корпоративная процедура. Ее последствия могут быть тяжелыми для организации. Если исключенный владел существенной долей, которую пришлось выкупать, произойдет изъятие денег из оборота. Это может негативно сказаться на результатах предпринимательской деятельности.

Необходимо четко прописать порядок заключения сделок, предусмотреть систему контроля. Если в ООО большое количество участников, имеющих маленькие доли, нужно максимально сократить перечень решений, принимаемых всеми акционерами. В любом случае главным препятствием к возникновению конфликтов всегда были и будут доверие, взаимопонимание, надежность и честные партнерские отношения.

Еще по теме  Почему перестали звонить коллекторы
Загрузка ...