Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7 (499) 653-60-72 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 426-14-07 (бесплатно)
Регионы (вся Россия):
8 (800) 500-27-29 (бесплатно)

Составляем правильно акционерное соглашение — образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Договор об осуществлении прав участников ООО (Партнерское соглашение)

В 2009 году на уровне законодательства появилось понятие “акционерное соглашение акционерного общества”. Трактуется оно как вид гражданско-правовой сделки, которая может предусматривать отдельные права и обязанности учредителей, особенности их осуществления. Условия соглашения обязательны только для лиц, которые его подписали.

Устав и соглашение

Как правило, соглашение содержит договоренности, которые невозможно прописать в уставе, в основном нацеленные на дополнительную защиту общества от посягательств третьих лиц.

К примеру, в документе можно предусмотреть ступенчатое управление предприятием, чтобы минимизировать возможные риски. Соглашение позволяет урегулировать внутренние вопросы, которые возникают и могут возникнуть в будущем.

Основная цель создания документа – избегание конфликтов.

Акционерное соглашение акционерного общества имеет два концептуальных подхода:

  • «Кулуарный», проще говоря, то, о чем договорились участники общества, не может быть доступно остальным. Ограничение действует исключительно для тех АО, которые регистрируют проспект, но только в части того, что необходимо сообщить всем акционерам о подписании соглашения и огласить вопросы, которые касаются процедуры ания на общем собрании.
  • Соглашение более востребовано на предприятиях с формой ООО и ЗАО. Проблематично заключить соглашение на ОАО, так как деятельность публичного предприятия регулируется множеством императивных актов, поэтом и договорная свобода сторон ограничена.

документа

Условия акционерного соглашения регламентируются Законом 14-ФЗ, но лишь частично. К примеру, в документе можно установить определенный порядок ания или договориться о том, как в будущем будет происходить продажа акций, или оговорить условия, при которых невозможно продать ценные бумаги.

Виды соглашений

В зависимости от характера участников, акционерное соглашение акционерного общества делится на следующие виды:

  • Договор между миноритарными акционерами. Сделка может быть заключена исключительно до появления реальной возможности влияния на управление компанией.
  • Сделка между соинвесторами. Соглашение заключается с целью недопущения в проект недружественных третьих лиц и призвано защитить компанию и сделать эффективным менеджмент.
  • Соглашение мажоритариев. Заключается с целью формирования контрольного пакета акций между частниками, которые пришли к консенсусу в методике управления и стратегии развития предприятия.

Сторонами соглашения могут быть как все акционеры, так и отдельная их часть.

Если документы подписываются только между определенным количеством участников, то все договоренности касаются именно этих долей в уставном капитале.

Все права и обязательства, закрепленные договором, касаются исключительно сторон сделки. Законом никаких ограничений по количеству сторон в договоре не установлено.

Ни при каких обстоятельствах в акционерном соглашении не может участвовать третье лицо, не имеющее отношения к обществу.

Само общество может быть участником акционерного соглашения, тем более если оно владеет своими собственными акциями. Прямого запрета на уровне законодательных актов нет. Однако следует помнить, что общество имеет ряд ограничений в правах. К примеру, оно не может участвовать в ании, получать дивиденды, следовательно, и причин для участия АО в соглашении практически нет.

Заключение договора может иметь место тогда, когда он содержит положения об управлении предприятием, устранении конкурентов и другие вопросы, решение которых невозможно без участия самого общества.

В случае если акционерное соглашение акционерного общества заключается на стадии создания организации предприятия, документ должен регламентировать следующие вопросы:

  • дальнейшие инвестиции;
  • стратегическое развитие;
  • условия проведения ания;
  • порядок выдвижения и согласования кандидатур в органы управления;
  • распределение прибыли;
  • порядок выхода одного или нескольких участников из общества;
  • порядок отчуждения акций, к примеру, можно ограничить возможность продажи их конкурентам;
  • условия для ликвидации или реорганизации общества;
  • порядок раздела имущества после ликвидации предприятия.

Соглашение можно подписать и после того, как предприятие открыто и успешно работает.

Защита соглашения

Акционерное соглашение открытого акционерного общества – это гражданско-правовой договор, следовательно, на него распространяются все существующие нормы в Гражданском законодательстве, касающиеся защиты как законных интересов сторон, так и их прав. Поэтому существует возможность применения мер ответственности за неисполнение конкретных обязательств, вплоть до судебной защиты.

Однако следует помнить, что если пакет акций переходит к третьему лицу, для него договоренности в соглашении являются необязательными к исполнению.

Если акционерное соглашение акционерного общества предусматривает ответственность, то, естественно, при нарушении обязательств меры будут применяться.

К примеру, если договором предусмотрено, что акционер не имеет права продать свою долю конкурирующей фирме, то остальные участники вправе требовать перевода прав на акции на себя.

Хотя на уровне Закона 14-ФЗ не предусмотрено никаких последствий для тех лиц, которые нарушили условия договора, однако Закон 208-ФЗ прямо устанавливает возможные последствия таких действий:

  • возмещение нанесенных убытков виновной стороной;
  • выплату штрафных санкций, которые могут устанавливаться по договоренности сторон в твердой форме или будут назначаться по конкретным правилам.

Само общество невозможно привлечь к ответственности по соглашению.

Также следует знать, что в законе не установлена возможность принудить сторону акционерного соглашения к исполнению обязательств в натуре.

Поэтому даже в судебном порядке будет достаточно проблематично заставить одного из участников соглашения сделать что-либо, что прописано в договоре.

К примеру, если участник соглашения проголосует на общем собрании не так, как установлено в документе, то оспорить его действия в судебном порядке можно только в статусе акционера, но не стороны соглашения.

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Информация о заключении акционерного соглашения публичного акционерного общества должна поступить самому предприятию. Общество должно быть поставлено в известность, но ему не нужно сообщать о содержании договора.

Акционеры, которые подписали соглашения, вне зависимости от их организационно-правовой формы, обязаны официально уведомить само общество об этом. Пример уведомления приведен ниже.

Руководителю ПАО «Акционер»

ФИО, адрес

О заключении акционерного соглашения

На основании п.п. …ст…. Закона….., уведомляем ПАО «Акционер» о заключении …дата… акционерного соглашения №…..

1) ЗАО «Акционер1» (регистрационные данные и место регистрации».

2) ООО «Акционер2» (регистрационные данные и место регистрации».

3) Физическое лицо – ФИО, паспортные данные и место регистрации.

Акционерное соглашение №…. дата…. вступает в силу с …(дата..).

Образец акционерного соглашения должен включать в себя все принятые в деловом обороте реквизиты, так как договор является гражданско-правовой сделкой.

Акционерное соглашение

Место и дата составления

ЗАО «Акционер1» (регистрационные данные и место регистрации»;

ООО «Акционер2» (регистрационные данные и место регистрации»;

физическое лицо – ФИО, паспортные данные и место регистрации

заключили настоящее соглашение о регламентации прав и обязанностей акционеров ПАО «Акционер», далее по тексту ПАО

1. Обязанности сторон

1.1. Участники соглашения, права которых подтверждаются акциями в ПАО, обязуются:

  • при проведении ания по вопросу ……….. ать следующим образом………;
  • воздерживаться от ания в следующих случаях…….

1.2. Стороны договора обязаны осуществлять свои права в следующем порядке:

  • приобретать акции только по цене…..;
  • воздерживаться от отчуждения акций следующим лицам……

1.3. Стороны обязаны согласовываться следующие свои действия:

  • если принято решение о слиянии, то сообщить об этом остальным сторонам в срок……..;
  • если принято решение о ликвидации ПАО, действовать в следующем порядке….
Еще по теме  Договор купли-продажи аварийного автомобиля образец

1.4. Стороны договора обязуются нести следующие финансовые затраты …….

2.1. акционеры имеют право на получение дивидендов;

2.2. после ликвидации ПАО получить часть имущества.

3.1. Если одна из сторон соглашения не исполнит свои обязательства в части ….., то она обязана уплатить штраф в размере ……

4. Форс-мажор.

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

5. Порядок урегулирования споров.

6. Заключительные положения.

7. Срок действия.

Подписи и реквизиты сторон

Так в целом выглядит пример акционерного соглашения. На уровне действующего законодательства не предусмотрено каких-либо ограничений по включаемым пунктам в соглашение, естественно, при условии соблюдения всех его норм.

Страница 1 из 5

Закон и право действуют – доверьтесь профессионалам: 8 (495) 507-98-07! Главные задачи и основные цели Юридической Компании «ЮСАКТУМ» — надежная защита бизнеса и личных активов частных клиентов, успешное представительство интересов Клиентов в арбитражных судах, суде по интеллектуальным правам, третейских судах, судах общей юрисдикции (по наиболее сложным делам), эффективное ведение дел по различным категориям споров, достижение положительных результатов, максимально соответствующих интересам Клиента.

Ключевая специализация нашей компании – представительство в арбитражных судах и ведение дел по арбитражным спорам, в том числе ведение дел по:

  • корпоративным спорам, спорам, возникающим из корпоративных (трудовых) отношений;
  • строительным спорам и спорам, возникающим из ненадлежащего исполнения договоров строительного подряда, государственных контрактов, инвестиционных соглашений;
  • спорам о защите интеллектуальных прав, спорам о защите исключительных прав на товарные знаки (иные средства индивидуализации), спорам о защите патентных прав, спорам о защите авторских прав;
  • земельным спорам и спорам о правах на недвижимое имущество;
  • договорным спорам, возникающим из неисполнения или ненадлежащего исполнения договоров различных видов;
  • иным экономическим спорам, спорам по защите личных активов (недвижимость, земля, строительство, инвестиции).

С успешным опытом судебного представительства и ведения дел по корпоративным спорам, строительным спорам, спорам в сфере интеллектуальной собственности, земельным спорам, иным судебным спором можно ознакомиться в рубриках  «Основные практики и направления деятельности», «Корпоративная практика», «Интеллектуальная собственность», «Строительство, инвестиции», «Наши проекты», «Процессуальные документы» и др.

Устав и соглашение

Заполненный образец акционерного соглашения

Акционерное соглашение представляет тип документации, составляемый между акционерами и обществом. Посредством бумаги происходит регулирование основных вопросов предприятия. Традиционно они связаны с практическими аспектами:

  • управление Обществом и регулирование базовых вопросов;
  • распределение прибыли, активов;
  • создание порядка отчуждения акций;
  • финансирование мероприятий;
  • устранение конфликтных случаев.

Документу достается особая роль, т. к. он способствует регулированию взаимоотношений между сторонами и их стабилизации. Рассмотрим его особенности, составление, использование в ходе поддержания отношений между членами Обществ.

Документ подлежит заключению как между всеми, так и между избранными лицами. Акционерному соглашению (далее – АС) как самостоятельному документу присуще несколько характерных признаков:

  • самостоятельное регулирование отношений между акционерами;
  • «непубличность» характера;
  • отсутствие возможности изменения условий без получения соответствующего согласия со стороны участников;
  • необязательность для акционеров, которые не выступают в качестве основных сторон сделки.

По части управления АО документ обеспечивает обязательность явки акционеров на общее собрание, ания в отношении определенных вопросов, формирования особого порядка по определению кандидатуры и избранию членов наблюдательного совета.

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Если говорить об отчуждении акций, документ способствует определению преимущественного права акционеров, которые заключили соглашение, на обретение акций, а также на запрет в отношении их отчуждения.

соглашения является классическим и включает в себя права, обязанности сторон, порядки разрешения споров, уровень ответственности, персональные данные и подписи.

Например, в рамках бумаги есть возможность установления определенного порядка ания или договоренности о последующей продаже акций и частных условиях.

Нормативная база

На базе проведенного исследования можно отметить, что эффективность применения АО в целях повышения результативности работы признается не только среди специалистов в сфере юриспруденции, но и в числе экономических сотрудников.

В международном праве под соглашением понимается договор гражданско-правового типа, который заключается между рядом сторон. Определение статуса АО производится на базе ст. 1210 ГК РФ, а также в отношении ст. 1211 ГК РФ. Принцип волеизъявления сторон предполагает некоторые ограничения, они предусмотрены в рамках п. 5 ст. 1210.

Виды и стороны

Исходя из характера участников, АС в АО традиционно может подразделяться на разновидности:

  • договор между миноритарными акционерами – сделка может быть совершена до образования реальной возможности оказания влияния на управленческий процесс;
  • соглашение, заключенное между инвесторами-партнерами, его составление проводится в целях недопущения недружественных сторон и защиты организации;
  • договор мажоритариев, его составление происходит в целях формирования контрольного акционного пакета между участниками, пришедшими к согласию в методике и стратегии управления.

В качестве сторон могут выступать как все лица, владеющие акциями, так и определенная часть. Все права и обязательства, указанные в договоре, относятся исключительно к сторонам сделки, закон никаких других ограничений в этом отношении не предусматривает.

Строгих требований и нюансов относительно заполнения бумаги не существует. Есть только перечень обязательных пунктов, которые регламентированы:

  • дальнейшие суммы инвестиционных средств;
  • особенности стратегического развития;
  • условности для ания;
  • порядок, в котором выдвигаются кандидатуры;
  • распределение активов и ресурсов;
  • особенности выхода участников из Общества;
  • тонкости отчуждения акций;
  • условия реорганизации и ликвидационного процесса;
  • нормы раздела имущественных активов.

Есть унифицированная форма, подразумевающая включение всех особенностей и реквизитов. АС предполагает распространение на него всех существующих норм ГК РФ касательно защиты законных прав и интересов сторон. Поэтому за неисполнение ряда обязательств предусмотрены определенные меры ответственности.

Если в рамках акционерного соглашения предусматривается фактор ответственности, в ходе нарушения обязательств будут приняты соответствующие меры. Например, если договор предусматривает факт отсутствия у акционера права на реализацию доли в адрес конкурирующей фирмы, остальные участники имеют право требовать перевода прав на бумаги на себя.

Хотя в рамках №14-ФЗ никакие последствия для лиц, нарушивших договорные условия, не предусмотрены. Но если говорить о ФЗ №208, то можно отметить, что такие действия сопровождаются определенными «наказаниями»:

  • за виновной стороной закрепляется обязательство по возмещению нанесенных убытков;
  • немаловажную роль играет выплата штрафных санкций, установленных на основании договоренности сторон.

К ответственности по соглашению само Общество привлечено быть не может. Также следует принять во внимание тот факт, что в рамках действующего законодательства отсутствует установленная возможность по принуждению стороны к исполнению обязательств по факту.

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Поэтому даже в ходе судебного разбирательства в процессе принуждения одного из участников к каким-либо действиям могут возникнуть трудности.

АС предусмотрено в рамках ст. 32.1 ФЗ №208. Согласно нормам, в процессе заполнения нужно придерживаться только письменной формы и оформлять единый документ, подлежащий подписи всех сторон.

Если требования соблюдены не будут, форма будет отнесена к категории недействительных, придется понести все негативные последствия, которые предусмотрены законодательством ГК РФ, ст. 162.

Документы для скачивания (бесплатно)

  • Образец акционерного соглашения
  • Типовая форма акционерного соглашения

На порядок, в котором происходит заключение документа, распространены базовые нормы и правила, связанные с договорами.

Подписание должно осуществляться со стороны лиц, имеющих на это соответствующие полномочия. Выяснить их не составит труда посредством проверки документации. Иначе в судебном разбирательстве АС не будет рассматриваться как серьезная доказательная бумага.

АС категорически не может быть заключено со стороны конечных бенефициаров и других лиц. Данным правом наделяются исключительно акционеры. Данные о том, что лицо является акционером, подтверждающие его текущий статус, необходимо также включать в текстовую часть договора или же прикладывать в отксерокопированном варианте.

  1. При определении условий АС необходимо осуществить проверку на предмет соответствия уставу, т. к. за сторонами не закреплено право на ссылку к недействительности соглашения.
  2. Ст. 32.1 ГК РФ свидетельствует об обязательстве сторон по уведомлению АО о заключении АС. Добиваются регулирования вопроса, связанного с возложением обязательства на определенного акционера.
  3. Как и в рамках любого другого договора, есть возможность вариантов и меры обеспечения ответственности за отклонение от норм. Рекомендуется описывать все механизмы, связанные с ответственностью, подробно, в противном случае возникнут трудности с реализацией идеи.
Еще по теме  Переуступка права требования долга — правила составления договора

Таким образом, акционерное соглашение представляет собой договоренность, заключаемую между акционерами. Ее оформление производится в качестве единого документа, подлежащего подписи со стороны всех участников.

В законодательстве установлены формы акционерного поведения, которые могут или не могут быть оговорены в рамках документации.

Дополнительная информация по акционерному соглашению представлена на видео ниже.

Поделитесь с друзьями в соц.сетях

Виды и стороны

Составляем акционерное соглашение — образец

В соответствии с п. 1 ст. 32.1 закона Об акционерных обществах от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционерное соглашение представляет собой документ, регулирующий порядок и нюансы реализации прав, удостоверенных акциями. Акционерное соглашение может предусматривать такие обязательства акционеров, как:

  • ание по согласованному плану на общем собрании акционеров;
  • купля-продажа акций по утвержденной в соглашении стоимости;
  • отчуждение акций в определенный момент времени либо при наступлении определенных обстоятельств;
  • воздержание от отчуждения акций при определенных в соглашении обстоятельствах;
  • проведение согласованных действий по управлению компанией, ее функционированию, реорганизации, ликвидации и т. д.

Рассматриваемое соглашение не может обязывать стороны распределять свои голоса на собрании в соответствии с указаниями органов управления той компании, права на акции которой регулируются заключаемым соглашением.

Акционерное соглашение является разновидностью корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), поэтому должно заключаться в письменной форме, в виде единого документа, подписываемого сторонами. Причем заключаться оно может как между всеми акционерами компании, так и между их частью. В течение 15 дней с момента заключения соглашения акционеры должны уведомить об этом общество.

В акционерном соглашении должны быть указаны:

  1. Реквизиты документа: название, дата и место заключения.
  2. Перечень лиц, заключивших соглашение, с указанием для каждого из них:
  • Ф. И. О. акционера или названия организации-акционера;
  • реквизитов удостоверения личности акционеров (паспортных данных) или организации-акционера (ОГРН, ИНН, КПП, расчетный счет, место регистрации);
  • количества голосующих акций, принадлежащих акционерам;
  • реквизитов выписки из реестра акционеров, подтверждающей указанные сведения.
  1. Обязанности и права сторон. Этот раздел является основным в соглашении, составляется индивидуально в каждой конкретной ситуации и требует тщательной проработки.
  2. Способы обеспечения исполнения соглашения. Этот раздел содержит условия об ответственности сторон соглашения и может предусматривать штрафы (неустойку или пени) за неисполнение или несвоевременное исполнение своих обязательств.
  3. Условия о форс-мажорных обстоятельствах, порядке рассмотрения споров, конфиденциальности. Данные разделы являются вспомогательными, все перечисленные условия стороны могут согласовывать по своему усмотрению.
  4. Заключительные положения. В этом разделе, как правило, согласовываются сроки действия документа, количество экземпляров и т. п.
  5. Подписи сторон.

Образец акционерного соглашения, подготовленный нашими юристами, представлен далее.

Заключен на общем собрании

группы акционеров АО Мотив

Протокол от 14.06.2018 № 1

Это может быть видом гражданского или правового договора, участники которого договариваются между собой по вопросам, связанным:

  • С управлением компанией.
  • Обращением или выпуском акций.
  • Конфликтами между акционерами.

Участники данного соглашения договариваются:

  • Самостоятельно, между собой, урегулировать предмет соглашения.
  • Не придавать этому публичный характер.
  • Не менять условий договора без согласия всех его участников.
  • Не распространять условия соглашения на остальных акционеров, которые к данному соглашению не причастны.

Последствия несоблюдения условий партнерского соглашения

Страница 1 из 5

ПАРТНЕРСКОЕ СОГЛАШЕНИЕ

ДОГОВОР ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

г. Москва

20хх г.

ДОГОВОР

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

г. Москва                                                                                                                             «___» __________ 2013 г.

Гражданин РоссийскойФедерации Петров Петр Петрович

Действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы в отношении ответственности сторон корпоративного договора за несоблюдение его условий. В связи с чем по аналогии с договором между акционерами (п. 7 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) стороны могут включить в него различные санкции для нарушившей стороны, такие, например, как взыскание убытков, неустойки, а также компенсации.

Более подробно о содержании акционерного соглашения рассказывается в статье «Составляем правильно акционерное соглашение — образец».

Вместе с тем нарушение условий соглашения может повлечь риски оспаривания его участником решения органа ООО и заключенной на основании данного решения сделки только в том случае, если:

  • во время принятия такого решения корпоративный договор был завизирован всеми входящими в ООО участниками (п. 6 ст. 67.1 ГК РФ);
  • другая сторона сделки была или должна была быть в курсе ограничений, установленных партнерским соглашением (что, однако, представляется довольно затруднительным ввиду конфиденциальности соглашения). 

Обратите внимание! На текущий момент противоречие партнерского соглашения уставу ООО не является основанием для его недействительности и не лишает сторону корпоративного договора возможности предъявить требования другой нарушившей его условия стороне (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Итак, корпоративный договор — это единый письменный документ, на котором стороны поставили свои подписи, содержащий обязательства участников по реализации определенным способом принадлежащих им прав и совершению других не запрещенных законом действий, за нарушение которых стороны несут гражданско-правовую ответственность.

Акционерное соглашение: образец, пример, форма, понятие, суть

Для более эффективного управления обществом, акционеры во многих случаях вынуждены идти на сотрудничество. Цели и условия подобного взаимодействия оформляются акционерным соглашением.

Стороны соглашения

Соглашение может заключаться между:

  • Частью акционеров.
  • Всеми акционерами.
  • Акционерами (всеми или частью) и администрацией АО.

Аналогичные соглашения возможны и среди участников ООО. Это договора об осуществлении прав. Они могут являться дополнением к уставу, или конкретизировать его положения в части определения критериев и наказания нарушителей достигнутых договоренностей.

Практическое применение акционерных соглашений среди участников и акционеров описано:

  • В статье 32 из 208-го ФЗ о деятельности АО.
  • Для ООО актуальна 8-ая статья 14-го ФЗ об обществах.

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Корпоративный договор является нормой гражданского кодекса и применяется акционерами АО и участниками ООО. Поэтому у заинтересованных лиц теперь есть выбор между ним и акционерным соглашением. Они имеют такие отличия:

  • Договор предусматривает лишь нормы, регулирующие права участников и их отношение с АО.
  • Соглашение имеет более широкие рамки. Оно может затрагивать вопросы реорганизации или ликвидации АО.
Еще по теме  Власть Екатеринбурга - Официально - Официальный портал Екатеринбурга

Любое акционерное соглашение заключается на определенных условиях, которые прописаны в нормативных актах и обязательны для исполнения. Это:

  • Акционерное соглашение представляет собой письменный документ, подписанный всеми сторонами.
  • Лица, подписавшие соглашение должны подтвердить свои полномочия наличием акций компании.
  • Соглашение необходимо проверить на соответствие его условий уставу АО.
  • Оно обязательно только для сторон-подписантов.
  • Общество должно быть уведомлено о составлении соглашения не позднее чем через 15 дней.
  • Договор, заключенный в обход акционерного соглашения, может быть признан недействительным, если другая сторона была проинформирована о параграфах соглашения.

Закон 7 августа 2017

Определение

Оно раскрывается в ст. 32.1 ФЗ № 208. Акционерным соглашением именуют договор о реализации прав, удостоверенных ценными бумагами, либо об особенностях осуществления акционерных прав. Проще говоря, стороны принимают обязанность совершать определенные действия или воздерживаться от них.

К примеру, предметом акционерного соглашения является определенный порядок ания для сторон на общем собрании, обязанность согласовывать вариант ания с прочими акционерами.

Документом может закрепляться отчуждение либо приобретение ценных бумаг только по установленной стоимости или при наступлении оговоренных обстоятельств.

Запрещено включать в документ обязанность сторон ать по указанию исполнительных органов общества.

Условия, указание на которые присутствует в ФЗ № 208, в зависимости от содержания акционерного соглашения могут являться обстоятельствами, составляющими суть договора или условие его исполнения. Соответственно, к ним будут применяться требования ГК.

Это могут быть предписания об условии сделки, исполнении обязательства, устанавливаемого ее условиями. К примеру, если речь идет о сроке, как о существенном условии акционерного соглашения, применяются правила статей 190, 425, 314 ГК, если о цене – ст. 424.

Третьи лица

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Они не являются участниками акционерного соглашения. Как правило, наличие сторонних лиц в договоре приводит к возникновению споров.

Это происходит, например, когда необходимо признать недействительность решение, принятого в нарушение условий акционерного соглашения.

В таких ситуациях могут возникнуть споры, затрагивающие права сторонних субъектов и создающие угрозу стабильности внутреннего оборота общества.

Защитные механизмы

В акционерном соглашении открытого акционерного общества могут предусматриваться определенные меры, которые нельзя закрепить в уставе.

В зарубежной корпоративной практике одним из наиболее эффективных и сложно преодолимых механизмов защиты хозяйствующего субъекта от недружественных поглощений считается комплекс правовых мер, включающий в себя метод “отравленной пилюли” и ступенчатый совет директоров.

Корпоративное право иностранных государств предусматривает возможность закрепления этих механизмов в уставе. Отечественное законодательство такого права обществам не дает. Однако нормами не запрещено включать соответствующие меры в акционерное соглашение.

Он представляет собой орган, состоящий из нескольких групп. Как правило, их 3-4. В каждой группе несколько участников. В соответствии с правилами, закрепленными акционерным соглашением, ежегодно можно переизбрать только одну группу. К примеру, в совете директоров 9 человек. Они разделены на 3 группы по 3 чел.

На первом годовом собрании переизбрание будет проводиться в отношении только одной группы, на втором – следующей, на третьем – последней. В случае недружественного поглощения для получения в совете директоров большинства “захватчик” будет вынужден ждать следующего собрания.

Соответственно, поглощение произойдет не ранее чем через год.

Составляем акционерное соглашение - образец - юридические советы

Ступенчатый совет будет приносить пользу обществу, если:

  1. Включает в себя не меньше 3-х групп. При меньшем числе участников произойдет переизбрание более 50 % членов совета. Соответственно, будет установлен корпоративный контроль поглощающим субъектом.
  2. В уставе предусмотрен запрет на переизбрание совета. В учредительной документации, однако, может устанавливаться исключение. Оно связано с нарушением советом определенных условий деятельности общества. Если же общий запрет будет отсутствовать в уставе, переизбрание может происходить по самым разным основаниям.
  3. В учредительном документе право акционеров на увеличение состава совета ограничено.

В отечественной практике в акционерное соглашение часто включается условие, запрещающее досрочно переизбирать совет директоров. Стоит сказать, что сам факт оформления такого документа снижает привлекательность приобретения ценных бумаг предприятия поглощающей компанией.

Это весьма специфический метод защиты, суть которого в следующем. Общество выпускает ценные бумаги, права по которым приобретатели могут реализовать только при возникновении угрозы недружественного поглощения. “Отравленную пилюлю” акционер может получить в виде варранта (особый вид финансового инструмента) в качестве специального бонуса.

Такие акции позволяют приобрести дополнительные обыкновенные именные бумаги общества по заранее зафиксированной стоимости либо со скидкой до 70 % от рыночной их цены на момент совершения контрагентом недружественных шагов. Минимальный порог скидки – 50 %. Установление меньшего показателя приводит к повышению расходов на оплату размещаемых бумаг при большом объеме дополнительного выпуска.

Одним из признаков недружественного поглощения выступает скупка акций и покупка более 5 % от общего числа голосующих бумаг одним юрлицом.

Эти бумаги предоставляют своеобразные права, которые начинают действовать с момента начала процесса поглощения. Руководитель хозяйствующего субъекта проводит госрегистрацию дополнительной эмиссии (выпуска) акций.

За счет резкого увеличения числа ценных бумаг компании пакет, скупленный поглощающей фирмой, “размывается”. Чтобы быстро воспользоваться этим механизмом, в устав общества следует внести положение о достаточном объеме объявленных акций.

Совет директоров может принять решение о размещении, если учредительным документом предусмотрено соответствующее право.

Проще говоря, СД может по собственному усмотрению определять коэффициент конвертации привилегированных бумаг в обыкновенные, устанавливать возможность получения ими права голоса на собраниях.

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

В таких случаях совету директоров не нужно даже согласовывать процедуру применения “отравленной пилюли”.

Используя комплекс всех этих мер, общество сможет заблокировать скупку ценных бумаг поглощающей компанией. Ей придется приложить немало усилий для получения большинства хотя бы на одном ании. В результате процесс поглощения сдвинется не менее чем на год. За это время у “захватчика” существенно повысятся финансовые риски.

На основании 3 пункта 11 статьи ФЗ № 208, в уставе общества может быть ограничено число бумаг, принадлежащих акционеру, их общая стоимость, максимальное количество .

Следует, однако, учитывать, что с учредительным документом может ознакомиться любой участник или сотрудник компании. В этой связи эксперты рекомендуют включать указанные выше условия именно в акционерное соглашение.

Этим общество обеспечит сохранение контроля и сведет к минимуму вероятность поглощения.

Договор составляется только в письменной форме и в виде одного документа, подписанного всеми его участниками.

Необходимо учесть, что заключение соглашения в электронной форме или путем обмена письмами не признается соблюдением надлежащей его формы.

При невыполнении установленных условий договор считается незаключенным, что, в свою очередь, влечет последствия, закрепленные 162 статьей ГК.

В соглашении может предусматриваться обязанность согласованного выполнения действий, необходимость в которых появляется при реорганизации, ликвидации, управлении АО и иных обстоятельствах.

Как выше уже говорилось, на акционерное соглашение распространяются общие правила ГК о договорах.

Подписание документа должны осуществлять лица, обладающие соответствующими полномочиями. В противном случае в суде договор может быть признан недействительным.

При формулировании условий соглашения следует проверить их соответствие уставу. Стороны не могут ссылаться на недействительность договора в связи с противоречием с учредительным документом.

https://www.youtube.com/watch?v=N-Ja3Kqhads

Согласно п. 4.1 статьи 32.1 ФЗ № 208, стороны соглашения обязаны уведомить общество о его заключении. Учитывая это предписание, целесообразно включить в текст положения, регламентирующие возложение этой обязанности на одного или нескольких акционеров-участников договора.

Загрузка ...